• Tilitoimisto Minea

Oman pääoman vahvistaminen: SVOP-sijoitus, pääomalaina vai velan konvertointi?

Jos yhtiö on tehnyt tappiota jo pidemmän aikaa ja sen oman pääoman määrä on vähäinen tai oma pääoma on jo painunut pakkaselle, syntyy yhtiölle tarve vahvistaa omaa pääomaa. Jos osakeyhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen täytyy tehdä kaupparekisteriin ilmoitus osakepääoman menettämisestä.


Mikäli hallitus laiminlyö ilmoittamisen, saattaa hallitus joutua vahingonkorvausvastuuseen. PRH-rekisteröinti ei itsessään vaikuta yhtiön toimintaan, mutta esimerkiksi luottokelpoisuuteen se vaikuttaa merkittävästi. Erityisesti toimittajat ja muut sidosryhmät, kuten pankit, saattavat kyseenalaistaa yhtiön maksuvalmiuden ja liiketoimintakelpoisuuden. Rekisteröintivelvollisuuden voi välttää hankkimalla yhtiöön lisää omaa pääomaa tai pääomalainaa.


Jos rekisteröinti kuitenkin tehdään, voidaan merkintä poistaa kaupparekisterin muutosilmoituksella. Yhtiön tulee pystyä osoittamaan esimerkiksi välitilinpäätöksellä, että oma pääoma on palautunut takaisin positiiviseksi ja se on yli puolet osakepääomasta.


Tässä blogissa kerromme 4 keinoa oman pääoman vahvistamiseen.


1. Pääomasijoitus - SVOP-sijoitus


Yhtiön omaa pääomaa voidaan vahvistaa tekemällä uusi pääomasijoitus vapaan oman pääoman rahastoon eli SVOP-rahastoon.


SVOP-rahastoon sijoituksen voi tehdä osakkeenomistaja tai muu taho, mutta yleisemmin sen tekee osakkeenomistaja. SVOP-sijoitus on aina koroton. Mikäli osakkaita on yhtiössä useita, joista vain yksi tekee SVOP-sijoituksen tai sijoittaja on muu taho, on syytä muistaa, että SVOP-rahastoon tehty sijoitus tulee kaikkien yhtiön osakkaiden hyväksi. Sijoitusta ei siis automaattisesti ”korvamerkitä”. Varojen jako tapahtuu osakkaille omistusosuuksien suhteessa, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin mainita. Jos osakkaita on useita, kannattaa siis mahdollisuuksien mukaan SVOP-sijoitukset tehdä omistusosuuksien suhteessa, tällöin myös varojen nosto on selkeämpää.


SVOP-rahastosta varojen jaosta päättää yhtiökokous hallituksen esityksen pohjalta ja sijoitus voidaan palauttaa vain, mikäli yhtiön jakokelpoiset varat sen sallivat. Yhtiön purkautuessa tai konkurssitilanteessa SVOP-sijoitus on samassa asemassa kuin osakepääomasijoitus eli se palautetaan oman pääoman ehtoisena viimeisenä.


Rahastosta saatu varojenjako verotetaan pääsäännöstä poiketen luovutusvoittoa koskevien säännösten mukaisesti, mikäli varat palautetaan hänen korkeintaan 10-vuotta sitten tekemästään sijoituksesta. Eli kun sijoituksesta on kulunut korkeintaan 10 vuotta, on pääoman nosto sijoittajalleen verotonta.


Mikäli sijoituksesta on kulunut yli 10 vuotta, tai varoja jaetaan rahastosta toiselle osakkaalle, verotetaan varojen jako pääsäännön mukaan osinkona, jolloin se on saajalleen veronalaista tuloa.


Sijoituksesta kulunut aika ja varojen sijoittaja tulee todentaa luotettavalla selvityksellä, esimerkiksi allekirjoitetulla sopimuksella SVOP-sijoituksesta. SVOP-sijoituksesta täytyy siis aina tehdä sopimus sijoittajan ja yhtiön välillä.


2. Pääomalaina


Toinen keino vahvistaa yhtiön pääomaa ja välttää oman pääoman menetystä koskeva rekisterimerkintä, on pääomalainan antaminen. Pääomalainaa voi antaa yhtiön osakas tai muu taho. Pääomalainasta on tehtävä aina kirjallinen sopimus osapuolten kesken, jossa on syytä huomioida osakeyhtiölain sille asettamat tietyt ehdot.


Lain mukaan pääomalaina pääoma ja korko voidaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Yhtiön normaalin toiminnan aikana lainan pääomaa voidaan palauttaa ja maksaa sille korkoa vain siltä osin kuin yhtiön jakokelpoiset varat sekä maksukyky ovat riittävät. Yhtiö tai sen tytäryhtiö ei saa antaa pääomalainasta vakuutta.


Pääomalainan kohdalla on muistettava, että uusi pääomalaina ei lisää yhtiön taseeseen kirjattua omaa pääomaa, koska kirjanpitosäännösten mukaan se tulee merkitä vieraan pääoman eräksi. Pääomalaina lisätään osakeyhtiölain perusteella laskennallisesti omaan pääoman vain arvioitaessa oman pääoman menettämiseen liittyvää rekisterivelvollisuutta. Mikäli kuitenkin yritys pitää lainaa oman pääoman ehtoisena, pääomalainan voi esittää liitetiedoissa omassa pääomassa erillisenä eränään. Tällöin lainan esittämisen erityinen edellytys on, ettei pääomalainalla ole eräpäivää.


3. Osakeanti


Omaa pääomaa voidaan korottaa myös osakeannilla, jossa sijoituksen tekijä saa yhtiön uusia osakkeita. Osakeannille voi olla tarvetta erityisesti silloin, kun yhtiöllä on useampi osakas tai yhtiöön halutaan uusia osakkaita. Sijoittajat saavat osakeannissa sijoitustaan vastaavan osuuden yhtiön antamista osakkeista. Osakeanti ei kuitenkaan ole nopea tapa vahvistaa yhtiön omaa pääomaa, koska se edellyttää yhtiökokousta ja osakeantipäätöksen rekisteröintiä.


4. Velan konvertointi


Joissakin tilanteissa yritys voi vahvistaa omaa pääomaansa myös taseen sisäisin järjestelyin, jolloin uutta rahaa ei tarvita. Tämä tapahtuu muuttamalla eli konvertoimalla yhtiön aiemmin nostama laina kokonaan tai osittain oman pääoman ehtoiseksi. Lainan konvertoi tehdään yleensä SVOP-rahastoon tai pääomalainaksi.


Konvertoinnin yhteydessä vieraan pääoman ehtoinen laina muuttuu oman pääoman ehtoiseksi, jolloin lainaan pätee joko SVOP-sijoitusta tai pääomalainaa koskevat ehdot.


Tarvitsetko apua yrityksesi oman pääoman vahvistamisessa tai tarvittavien asiakirjojen laatimisessa, ota meihin yhteyttä niin autamme mielellämme!


#omapääoma #taloushallinto #tilitoimistominea